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京東上市時間(京東上市流程詳解)

京東集團選擇香港發行股票第二上市,成為中概股新路徑回歸的先行者。那在京東第二次上市過程中,其上市路徑有何特點,這種路徑有何優勢?

京東上市時間(京東上市流程詳解)

我們先從申請方式、提交文件要求與審批周期方面分析京東集團第二上市的路徑特點。

申請方式

針對申請方式,作為一家2014年在美上市的中概股公司,京東集團符合港交所關于上市時點在2017年12月15日之前的時限要求,在申請香港第二上市時,可自動豁免部分《香港上市規則》規定,并允許申請若干額外豁免。

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京東集團在2020年3月通過保密方式向港交所遞交第二上市申請,直至同年5月底Bloomberg公司傳聞京東通過港交所聯訊,6月5日官方公告招股說明書才予以公布第二上市消息,所依賴的就是第二上市的自動豁免權。

第二上市消息的保密處理,可避免資本市場干擾項,減少資本市場提前消化上市消息帶來股價異常波動,有利于京東集團第二上市順利執行。

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以2020年3月1日作為基準日,將京東集團與納斯達克100指數的股價漲跌幅度做對比,并且將3月遞交上市申請T0、4月市場傳聞上市T1、5月中旬發布一季度財報T2、5月底傳聞通過聆訊T3與6月中旬港股上市交易T4五個時間點分為四個階段。

根據股價與納斯達克指數走向,可知在T0-T1與T1-T2階段京東股價提升受納斯達克市場系統性風險影響,主要得益于保密上市的作用。

T2-T3階段在納斯達克市場風險影響下,京東一季度財報公布,超出市場預期帶來的股價增長。直至上市消息公布的T3-T4階段,京東股價才體現第二上市的超額收益。

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第二上市定價是基于主要上市的納斯達克市場最后工作日收盤價,京東第二上市的保密申請方式,最大限度將超額收益延至IPO定價階段。

提交文件要求

針對文件要求,京東集團在6月5日招股說明中明確表示,已申請并獲批額外豁免權。這些豁免權中,既包括縮短現有上市周期的有利條款,比如豁免披露往績記錄期間后的投資及收購、豁免會計師報告披露要求等,也包括對后續資本運營有重大支持的權力。

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比如認定為“非香港公眾公司”而不用履行《收購法則》,有利于后續并購交易事件開展;允許在三年內拆分子公司實體并單獨上市,有利于京東集團板塊業務京東健康、京東物流的資本操作。

審批周期

針對審批周期,根據港交所的要求,首先上市主體需滿足創新產業行業,其次需已上市至少兩年且無違規記錄,再者上市市值門檻是400億港元、或滿足100億港元的市值門檻與10億港元的收入門檻雙條件。

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該上市要求屬于大浪淘沙,篩選出一批大市值的優質中概股,有利于加速審批周期與提高過會率。

香港監管政策與美國監管政策有相當部分的重合度,有利于中概股赴港第二上市的順利開展。京東集團在2020年3月遞交申請,同年6月即完成上市,足見審批周期之短。

上市路徑優勢

傳統的中概股回歸路徑,一般指私有化退市后再上市,按照差異化的重新上市模式,具體可區分借殼上市、IPO上市、分拆板塊上市以及被并購上市。

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近年來新興的回歸路徑,在不退市的前提下,除了通過香港第二上市外,還可通過發行CDR第二上市及雙重上市。

中概股多元化的回歸路徑中,除發行CDR第二上市外,其他回歸路徑已有成功代表案例,下文將針對不同的回歸路徑對比分析京東集團第二上市的路徑優勢。

私有化退市再上市

2010年以來中概股回歸案例中,最頻繁選用的方式是私有化退市后,通過借殼或IPO上市。次之選用的方式是私有化退市后,分拆板塊在多地資本市場上市或被并購上市。

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私有化退市的形式包括已上市公司通過要約收購或并購等方式私有化,退出資本市場交易。其中,要約收購是大多數中概股選用的方式。

私有化退市在實操過程中存在諸多風險,私有化時機不合適或定價不合理極有可能引起法律訴訟風險,比如聚美優品的私有化價格較兩年前IPO發行價折價70%引發廣大股東集體訴訟,最終未能成功。

私有化過程中需支付高額現金進行要約收購與高額顧問費用對企業形成巨大的資金流通壓力,比如奇虎360不得不借入30億美元與200億元人民幣以滿足私有化資金需求

京東上市時間(京東上市流程詳解)

對于較大規模或股權相對分散的企業而言私有化難度加大,比如新浪深受詬病的股權分散問題增加了其私有化變數。

借殼上市指向殼公司置入資產、置出殼公司原有資產來控制殼公司的上市方式。借殼上市有其獨特優勢所在,比如分眾傳媒借殼七喜,從借殼到成功上市歷時3個月,審批時限短。

其次分眾傳媒因采取借殼手段,而無需公開披露公司自身信息與業績,減少了信息披露成本。

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再者分眾傳媒與七喜的交易價格由雙方自主協商決定,不受市場左右,使得交易價格有協商討論空間。

然而借殼上市也有局限性,包括殼公司稀缺、對殼公司的挑選與購買需花費較高的時間成本與經濟成本、無法融得資金、需謹慎應對借殼過程中的重組風險等。

目前私有化后通過借殼成功上市的中概股公司,涵蓋巨人網絡借殼世紀游輪、完美世界借殼金磊等。

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IPO上市是指公開首次公開發行股票。IPO上市為企業融得大量所需資金,發行時或有估值溢價。

相比借殼上市,IPO上市所承擔的法律與財務風險低,交易過程中也無需付出額外的殼資源成本。然而IPO承銷費用高昂,監管部門對IPO上市有較為嚴苛的硬性指標要求。

上市審批鏈條繁瑣與審批周期冗長,中途或有資本市場政策變動導致被暫停上市的風險,比如邁瑞醫療,在2016年3月完成私有化退市,同年12月拆除VIE紅籌架構并啟動漫長的IPO程序,最終在2018年10月登陸創業板,耗時長達24個月。

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目前私有化后通過IPO成功上市的中概股公司包括邁瑞醫療、同程藝龍、中國飛鶴等。分拆板塊在多地資本市場上市指將海外上市企業的核心板塊業務進行剝離,使之分別適應A股、科創板、創業板或港股市場的上市要求,在多地資本市場先后推動上市的方式。

第一家成功拆分業務板塊上市的企業是藥明康德,拆分之后,子公司與母公司分別在不同資本市場上市,包括合全藥業在新三板、藥明生物在港交所,以及藥明康德在A股上市,藥明康德一拆三的回歸路徑拓寬其融資渠道,充分獲得股權溢價,放大企業的融資總額。

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同時從公司治理的角度而言,該方式有利于降低藥明康德的委托代理成本,減少管理層的逆向選擇風險。

然而分拆上市也意味著需承擔新三板、港股與A股資本市場的上市費用與后期維護如信息披露費、顧問與審計費等,母公司藥明康德的股權比例通過分拆板塊而被稀釋,同時每個單獨上市板塊的抗風險能力較母公司整體下降削弱。

被并購上市不同于前邊借殼上市、IPO上市與分拆板塊上市,它在私有化之后無需拆除VIE架構,通過被上市公司兼并或收購達到上市目的。

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比如學大教育被廈門銀潤并購、如家酒店被首旅酒店并購等事件中,相比于借殼上市,其優勢在于無需清理殼公司原有資產,重組效率高,然而被并購上市也意味著學大教育與如家酒店失去對公司的控制權,同時被并購上市一般在同業重組中比較適用。

雙重上市

百濟神州作為一個在納斯達克市場、港股市場雙重上市的企業,有利于其股票在美股與港股資本市場之間流通,增強股票流動性。

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同時利用不同資本市場的定價方式可尋求更合理的價格,提升股價的穩健性。同時,雙重上市有利于提高百濟神州的國際品牌力,拓展融資渠道,讓更多優質投資者參與進來,甚至于可使未來的跨國并購交易更加便捷靈活。

然而,雙重上市需要完全滿足兩個資本市場的監管要求,審批流程與時效無任何簡便之處,上市成本與上市維護成本需雙重承擔,對于大多數中概股而言,雙重上市回歸路徑的難度雖不及私有化回歸路徑,但仍需付出較高的成本是不爭的事實。

發行CDR第二上市

2018年以來,證監會與上交所多次發文推進CDR發行。2020年4月,證監會對已在海外上市的紅籌企業提出規定,需滿足2,000億元人民幣的市值門檻,或是200億元人民幣的市值門檻且科技創新能力較強的行業龍頭企業。

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根據2021年3月17日的當日市值,可篩選得到不足百家符合要求的中概股,發行CDR方式回歸A股市場上市,不管從流程、時間還是融資方面,均有明顯優勢。

發行CDR的中概股無需拆除VIE架構,在時效上大大短于A股IPO與借殼上市,同時境內外同時融資有利于投資者獲取交叉資本市場,特別是A股市場的相對溢價。

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截至目前,仍未有中概股以此方式回歸國內資本市場,主要是新興政策在逐步落地過程中,其后續的交易是否活躍、投資者是否認可與關注,這些不確定因素有待進一步完善解決。綜合所述,三種美中概股回歸路徑各有優劣勢

香港第二上市的對比優勢

京東集團選擇香港第二上市,未選擇以上任一回歸路徑,可最大限度減少回歸路徑帶來的不利影響。

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首先,相比于私有化退市再轉板上市,第二上市無需拆除雙重股權結構與VIE紅籌架構。京東集團作為互聯網公司,在股權結構、經營管理與業務形態各方面有獨特的互聯網屬性。

一方面若拆除雙重股權結構,雖可獲取資本融資,但不利于保證公司創始人劉強東的實際控制人位子,不利于京東集團一貫而終的高效決策。

另一方面若拆除VIE架構,首先需關注A股IPO審核中關于控制權連續性要求的問題。

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其次京東集團設有員工持股計劃,通過境外主體委托境外持股平臺進行操作,拆除VIE架構時需考慮員工持股計劃平臺是否需要下翻至境內上市主體,從資金、法律、財務與人力資源各方面評估,以平衡股東、員工與企業三方的共同利益。

再者拆除VIE后境內業務、資產需通過重組滿足A股IPO審核中關注的獨立性與同業競爭性等實質性要求,避免觸發規定導致只能在重組后運行一個年度后才可轉板上市。

此外,第二上市無需重走上市流程,上市程序的便捷化意味著上市時間縮短,便于企業抓住市場融資時機,最大限度消化市場對于京東集團的看好預期。

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同時第二上市無需付出高昂的私有化成本,不會形成巨大的資金流轉壓力,京東集團得以充分利用賬面資金,用于重資產的京東物流體系完善以及下沉市場的用戶增長等。

其次,相比于雙重上市,第二上市可區別對待主要上市市場與第二上市市場,無需完全遵守兩個資本市場的監管要求。

針對美股與港股兩地市場雙重上市與第二上市做比較分析,在港第二上市可享受部分規則的豁免權。

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其中包括,在港股上市公司需按照《香港上市規則》與《公司(清盤及雜項條文)條例》規定,將往績記錄期間采用未來適用法或追溯調整法的項目進行修訂,以明確新會計準則如ASU2016-01將會產生的作用。

但采用ASU2016-01作追溯調整與美國會計準則要求相悖,該調整做法可能會導致美國市場現有投資者混淆,形成誤導信息。

通過第二上市,京東集團申請了該規則豁免,減輕報表編制與分析壓力,保證財報披露的一致性。

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針對美股與A股兩地市場雙重上市與第二上市做比較分析,2020年4月中國證監會政策允許VIE架構的紅籌企業在A股市場上市。

然而,目前仍未存在這種先例,該回歸路徑的可行性有待商榷。京東集團選擇在港股第二上市,股票可在限定比例范圍內跨市場自由流通,減少市場分割帶來的股票流動性風險。

同時美股與港股市場股票可自由轉換,不僅有利于解決股價套利問題,還可發揮港股相對美股的股價聯動作用,促進股價穩健發展。

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再者,相比于發行CDR在境內資本市場第二上市,香港第二上市的不確定性風險更低。

港股市場的國際化地位注定了其全球資金布局功能,它既是中國公司的海外融資中心,助力將中國優質公司展示在世人面前,同時也是一個資本聚集中心,將全球資本引入中國。

近年來隨著騰訊、美團與小米等科技類公司加入港股市場,且港股市場對上市規則的重大變革,目前港股市場的產業結構已發生變化,實現了擁抱新經濟與新科技的突破。

京東上市時間(京東上市流程詳解)

京東集團選擇在香港第二上市,享受香港國際化金融市場互聯互通的便利,也享受科技股在港股市場不可估量的發展空間。

另外,隨著滬深港通、債券通的推行,內地資金也可配置香港股票,境內資本市場與香港資本市場的聯通效應進一步加強,對于主營業務在境內的京東集團而言,也是一個利好趨向。

京東上市時間(京東上市流程詳解)

京東集團選擇香港第二上市這一時效快、程序簡單與規則豁免的回歸路徑,不但高效,而且是結合企業現狀與戰略發展需求的最佳路徑。該路徑的優越性同時也體現在回歸事件的短期績效以及企業價值

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